1942年5月8日，曼施坦因上将指挥官的德第11集团军首先在克里米亚发动了攻势，一周后攻占了刻赤半岛，俘虏苏联红军17万人。7月4日，把守塞瓦斯托波尔堡垒的将近10万苏联红军不得不向德军战败，德军攻占了整个克里米亚。5月12日，当刻赤半岛正在血战之际，铁木辛哥元帅指挥官西南方面军和南方方面军，余45个师，分别从哈尔可夫的东北和东南两面向哈尔可夫发动反攻。
反攻开始时发展成功，突破了德军防卫，并于3昼夜内行进了25—50公里。斯大林很高兴，并据此指责总参谋部，说道差点因为总参谋的固执己见而中止了一次如此成功的战役。
但斯大林没有能高兴多久。5月17日，德军克莱斯特第1装甲集团军在第17和第6两个集团军提供支援下，从哈尔可夫南面向苏联红军侧翼发动反攻，并于5月23日合围了苏军南方方面军的第9、第57集团军、西南方面军的第6集团军和博布金战役集群。至5月29日，被城外苏联红军大部全歼。
苏联红军西南方面军副司令员科斯坚科中将、第57集团军司令员波德拉斯中将、第9集团军司令员戈罗德扬尼斯中将、战役集群司令员博布金少将战死。苏联红军共计25万人俘虏，损失坦克1249辆，火炮2026门。
哈尔科夫战役冲破了斯大林格勒会战的序幕，德军在克里木和哈尔科夫的胜利使苏联来之不易的预备队消耗只剩，南翼受到相当严重巩固，德军新的夺取部分战略主动权，继续正处于优势地位。德军夺回了巴尔文科沃引人注目部，为将要发动的攻势占有了不利的反攻抵达阵地。1942年6月28日，博克B集团军群左翼霍特第4装甲集团军和魏克斯第2集团军忽然从库尔斯克东北向东反击，对布良斯克方面军的第13和40集团军实行了突击，目标直指顿河上游的沃罗涅日。
6月30日，右翼保卢斯第6集团军也从哈尔科夫东北发动了反攻，以斯大林格勒为目标向东南会师，并突破第21和28集团军防卫。在沃罗涅日方向上苏联红军所有方面军的预备队都投放登陆作战，最低统帅部还调来第6、第60集团军和坦克第5集团军强化布良斯克方面军。随着预备队大大投放，沃罗涅日方面局势略为有恶化，但没避免德军突破顿河以及沿顿河向斯大林格勒方面突击的相当严重风险。
1942年7月2日，霍特第4装甲集团军的前锋已进逼沃罗涅日。但希特勒忽然转变了计划，要求不攻占该城，他命令霍特在取得第2集团军的接任后，很快改向南面沿顿河向斯大林格勒行进。博克元帅却想要攻占沃罗涅日，以完全击溃该地域内的苏布良斯克方面军主力，这使希特勒深感气愤，当面撤消博克元帅的B集团军群司令之职，由第2集团军司令魏克斯上将接替，第2集团军司令则由萨姆斯将军接任。
南面高加索方向，利斯特A集团军群于1942年7月9日发动反攻。其左翼克莱斯特第1装甲集团军从哈尔可夫南面向顿尼兹河北岸进军。鲁夫第17集团军则从塔甘罗格北面向伏罗希洛夫格勒反攻。同时，匈牙利第2集团军和第4装甲集团军也对佛罗尼斯发动了突袭，并在1942年7月5日攻破该城。
德军的反攻十分顺利，苏联军队在空旷的大草原上很难展开有效地的抵抗，苏联红军撤退约100-300公里，顿河及顿巴斯盆地最肥沃的地区皆落到德军之手。然而，第6集团军在战役初期就获得令人满意的战果使希特勒再度转变了计划。
他指出占领斯大林格勒需要那么多兵力，欲于17日命令霍特第4装甲集团军从斯大林格勒方向南下，转隶A集团军群，以提供支援克莱斯特第1装甲集团军全歼顿河下游。这样，斯大林格勒方向的反攻部队就只只剩了保卢斯的第6集团军（下辖有6个军，含2个装甲军，计14个师大约27万人，近500辆坦克，3000门火炮和迫击炮，由第4航空队1200架登陆作战飞机展开提供支援）。由于交通等问题，第6集团军的行进步伐有所减慢，给了苏联红军一定的打算时间。
苏联红军最低统帅部开始渐渐具体德军的意图，决意在斯大林格勒的组织固守。7月12日在西南方面军原先基础上重新组建了由铁木辛哥元帅为司令员（7月23日起交由戈尔多夫中将接任），由赫鲁晓夫任军事委员会委员的斯大林格勒方面军，承担斯大林格勒方向的防卫任务。其编内有从苏联红军战略预备队抽调的第62、第63、第64集团军和原西南方面军的第21、28、38、57集团军残部，坦克第1和第4集团军（辖第13、第22、第23坦克军，仅有坦克240辆），以及空军第8集团军、海军伏尔加河区舰队。
斯大林格勒方面军，编成内共计38个师，但只有16个师（第62、63集团军的全部，第64集团军2个师，坦克第1、第4集团军各1个师）需要攻占主要地带的防卫阵地，其任务是坚守从巴甫洛夫斯克至库尔什亚尔斯卡亚的长约530公里、两翼为120公里的防卫地带。当面之敌为保卢斯的第6集团军和辖的18个楚装进员师。
当时双方力量对比为，人员1：1.2，坦克1：2，飞机1：3.6，火炮和迫击炮大体大于，德军实力占优势。在高加索方向，原南方方面军在后撤时遭严重损失，原先的4个集团军只只剩10多万人。
最低统帅部要求撤消南方方面军，并将所有部队编为北高加索方面军，由苏联元帅布琼尼任司令员，北高加索方面军的第37和12集团军福岛正则了伏击斯塔夫罗波尔方向的任务，第18、56、47集团军则福岛正则了伏击克拉斯诺达尔方向的任务。7月底至8月初，兵力上占优的德军坚强地向前前进。
迅速进逼库班河。1942年8月，在努科普方向上，激战也白热化一起。1942年8月10日，德军占领了努科普，1942年8月11日又占领了克拉斯诺达尔。1942年8月中旬，攻占了莫兹多克，前算起捷列克河。
到1942年9月9日，德军将第46集团军击溃后，攻占了完全全部山口。苏呼米面对着相当严重的危险性。
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